Sociétés locales et étrangères : Nouveautés concernant l’Inspection Générale de Justice

L’Inspection Générale de Justice (l' »IGJ »), l’organisme chargé du Registre Public du Commerce dans la ville de Buenos Aires, a également été touchée par les changements impulsés par l’administration de Javier Milei.
Le président a nommé Daniel Vítolo à la tête de l’organisme, un juriste renommé en droit commercial et spécialiste des questions sociétaires.
M. Vítolo a déjà lancé le « Plan d’action à court, moyen et long terme » visant à réduire les excès réglementaires et à restituer l’autonomie aux sociétés.
Des modifications ont également été apportées en matière sociétaire, que nous résumons brièvement ci-dessous.

Le Décret 209/2024 a actualisé le montant minimum de capital requis pour les sociétés anonymes, fixé actuellement à 30.000.000 de pesos argentins (ARS).

Le montant du capital social à partir duquel les sociétés sont soumises à une surveillance étatique permanente a été augmenté à 2.000.000.000 de pesos argentins (ARS).

La durée maximum de 30 ans pour la durée des sociétés a été abrogée. Le régime a été ramené à ce qu’établit la Loi Générale des Sociétés, qui exige seulement que la durée soit déterminée.

L’interdiction que l’objet social soit multiple a été supprimée. Il est désormais permis que l’objet social soit constitué de plusieurs types d’actes juridiques, qu’ils soient ou non connexes ou liés entre eux. De plus, l’exigence de la proportion raisonnable entre les activités décrites dans l’objet social et le capital social a été éliminée.

L’exigence d’inclure la transcription intégrale du contenu des résolutions sociales lors de la demande d’inscription a été supprimée. Dorénavant, la transcription des parties pertinentes liées à l’acte à inscrire est suffisante. Il est à nouveau possible de maintenir confidentielles les décisions sociétaires qui ne doivent pas faire partie des registres publics.

La Résolution Générale IGJ 22/2020, qui établissait un système de surveillance des Sociétés par Actions Simplifiées (« S.A.S. »), a été abrogée. La surveillance prévoyait une coordination entre l’IGJ et les Registres de la Propriété Immobilière afin d’obtenir toutes les informations concernant les opérations immobilières impliquant une S.A.S.

A été abrogée l’exigence selon laquelle les représentants légaux des sociétés étrangères inscrites uniquement pour participer à des sociétés locales devaient fournir une garantie. Cependant, l’obligation pour les représentants légaux de succursales, d’établissements ou d’autres formes de représentation permanente de sociétés étrangères (article 118 de la Loi Générale des Sociétés) est maintenue, mais le montant de la garantie est modifié. À partir de maintenant, le montant de la garantie par représentant doit être équivalent à 60 % du capital minimum établi pour les sociétés anonymes argentines (actuellement, 18.000.000 ARS) ou à 60 % du capital éventuellement attribué à la succursale. De plus, les limites minimales et maximales prévues par les normes de l’IGJ s’appliquent : le montant de la garantie par représentant ne peut en aucun cas être inférieur à 300.000 ARS ni supérieur à 1.000.000 ARS.

La nouvelle résolution assouplit de nombreuses limitations qui avaient été établies en 2021 par la Résolution Générale IGJ 8/2021 (abrogée).

1. La possibilité de prouver que la société étrangère exerce une activité économiquement significative à l’étranger et que son centre de direction est également là-bas, dans le cas où elle fait partie d’un groupe international de notoriété et de connaissance publique, est réintégrée.
2. L’obligation pour les sociétés étrangères de s’inscrire auprès de l’IGJ (l’inscription dans d’autres juridictions d’Argentine étant inopposable) en cas de participation à des sociétés locales ayant leur siège dans la Ville Autonome de Buenos Aires a été éliminée.
3. Les exigences pour l’inscription de sociétés-véhicules, qui avaient été largement encadrées par la Résolution Générale IGJ 8/2021, ont été assouplies.
4. La possibilité d’inscrire des sociétés constituées dans des pays, territoires, juridictions, États associés et régimes fiscaux spéciaux considérés comme non coopératifs pour la transparence fiscale ou non collaboratifs dans la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme a été rétablie. Cependant, l’IGJ examinera de manière restrictive la conformité aux exigences d’inscription et pourra demander la présentation de documents supplémentaires. Seules les sociétés-véhicules sont exemptées si elles demandent leur inscription.
5. L’inscription de sociétés « offshore » ou provenant de juridictions de ce type a été interdite.

6. En ce qui concerne l’inscription de sociétés étrangères uniquement pour participer à des sociétés locales, l’obligation de présenter un plan d’investissement en Argentine (comprenant l’identification de la société dans laquelle elle participerait, l’identification des autres actionnaires, entre autres) a été éliminée.

7. Le régime d’information annuel simplifié a été modifié, permettant son utilisation pendant cinq ans au lieu d’un.

8. L’exigence selon laquelle les sociétés étrangères doivent participer aux réunions ou aux assemblées d’actionnaires par l’intermédiaire de leur représentant légal inscrit ou d’un mandataire exclusivement investi par ce dernier a été supprimée.

Les récentes modifications témoignent d’une intention claire de limiter raisonnablement les pouvoirs de réglementation et de surveillance de l’IGJ afin de promouvoir l’activité privée et les investissements étrangers. Cependant, il reste beaucoup à faire dans le cadre du plan d’action conçu par les nouvelles autorités. Nous attendons de nouveaux changements réglementaires à court et moyen terme.