Sociedades Locales y Extranjeras: Novedades en el Ámbito de la Inspección General de Justicia

La Inspección General de Justicia (la “IGJ”), organismo encargado del Registro Público de Comercio en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, ha quedado alcanzada también por los cambios impulsados por la Administración de Javier Milei.
El Presidente designó como titular del organismo al Dr. Daniel Vítolo, un renombrado jurista del derecho comercial, especialista en temas societarios.
El Dr. Vítolo puso ya en marcha el “Plan de Acción de Corto, Mediano y Largo Plazo” tendiente a reducir los excesos regulatorios y restituir autonomía a las sociedades.
También se han realizado ya algunas modificaciones en materia societaria, que a continuación resumimos brevemente.

• Capital mínimo de sociedades anónimas. Mediante el Decreto 209/2024 se actualizó el monto mínimo de capital requerido para las sociedades anónimas, quedando fijado actualmente en ARS30.000.000.
• Fiscalización estatal permanente. Se incrementó a ARS2.000.000.000 el monto de capital social a partir del cual las sociedades quedan sujetas a fiscalización estatal permanente.
• Plazo de duración. Se derogó el plazo máximo de duración de las sociedades de 30 años. Se retrotrajo la situación a lo establecido en la Ley General de Sociedades que sólo requiere que el plazo de duración sea determinado.
• Objeto social y capital. Se eliminó la prohibición de que el objeto social sea múltiple. Se permite ahora que el objeto social esté conformado por un conjunto de categorías de actos jurídicos, sean o no conexos o guarden relación entre sí. Asimismo, se eliminó el requisito de razonable relación de las actividades descriptas en el objeto social con el capital social.
• Simplificación de instrumentos registrables. Se eliminó el requisito de incluir la transcripción integra del contenido de las resoluciones sociales al momento de solicitar la inscripción. A partir de ahora, es suficiente la transcripción de las partes relevantes relacionadas con el acto a inscribir. Vuelve a existir la posibilidad de mantener en confidencialidad decisiones societarias que no debían formar parte de registros públicos.
• Eliminación de facultades de fiscalización sobre las Sociedades por Acciones Simplificadas. Se derogó la Resolución General IGJ 22/2020, que establecía un sistema de fiscalización de las Sociedades por Acciones Simplificadas (“S.A.S.”). La fiscalización preveía una coordinación entre la IGJ y los Registros de la Propiedad Inmueble a fin de obtener toda la información en materia de operaciones inmobiliarias en las que se involucre una S.A.S.

• Garantía de los representantes legales. Se derogó la exigencia de que los representantes legales de sociedades extranjeras inscriptas al sólo efecto de su participación en sociedades locales otorguen una garantía. Sin embargo, se mantiene la obligación para los representantes legales de sucursales, asiento u otra especie de representación permanente de sociedades extranjeras (artículo 118 de la Ley General de Sociedades) pero se modifica el monto de la garantía. A partir de ahora, el monto de la garantía por cada representante deberá ser equivalente al 60% del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas argentinas (a la fecha, ARS18.000.000) o al 60% del capital asignado eventualmente a la sucursal. Adicionalmente, se aplican los limites mínimos y máximos previstos en las normas de la IGJ: en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior, por cada representante, ARS300.000 ni superior a ARS1.000.000.
• Sociedades vehículo; Inscripción de sociedades al sólo efecto de su participación en sociedades locales; Régimen informativo anual abreviado. La nueva resolución, flexibiliza muchas de las limitaciones que habían sido establecidas en el año 2021 mediante la por la Resolución General IGJ 8/2021 (derogada).

1. Se reincorpora la posibilidad de acreditar que la sociedad extranjera desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí, en el caso de conformar un grupo internacional de notoriedad y conocimiento público.
2. Se eliminó la obligación de que las sociedades extranjeras se inscribieran ante la IGJ (siendo inoponible la inscripción en otras jurisdicciones de Argentina) en caso de participar en sociedades locales con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. Se flexibilizaron los requisitos para la inscripción de sociedades vehículo, las que habían sido ampliamente limitadas por la Resolución General IGJ 8/2021.
4. Se rehabilitó la posibilidad de inscribir sociedades constituidas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradores en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Sin embargo, la IGJ apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos de inscripción y podrá requerir la presentación de documentación adicional. Sólo quedan exceptuadas en caso de que soliciten su inscripción como sociedad vehículo.
5. Se prohibió inscribir sociedades “off shore” o provenientes de jurisdicciones de tal carácter.
6. Respecto de la inscripción de sociedades extranjeras al sólo efecto de su participación en sociedades locales, se eliminó el requisito de presentar el plan de inversión en Argentina (que incluía identificar la sociedad en la que se participaría, identificar los restantes socios, entre otros aspectos).
7. Se modificó el régimen informativo anual simplificado, permitiendo que el mismo se utilice por cinco años en vez de uno.
8. Se eliminó el requisito de que las sociedades extranjeras intervengan en asambleas o reuniones de socios sólo a través de su representante legal inscripto o apoderado investido exclusivamente por este último.

Las recientes modificaciones evidencian una clara intención de limitar razonablemente las facultades regulatorias y de fiscalización de la IGJ, a fin de promover la actividad privada y las inversiones extranjeras. Sin perjuicio de ello, queda mucho por recorrer dentro del plan de acción diseñado por las nuevas autoridades. Esperamos nuevos cambios normativos en el corto y mediano plazo.